Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’de (“Tebliğ”) Değişiklik Yapılması Dair Tebliğ, 20 Şubat 2021 tarih ve 31401 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

I. GİRİŞ
Tebliğ’de yapılan değişiklikler ile şirket kuruluşunda ve ticari işletme açılışında ibrazı zorunlu olan imza beyannameleri hakkında önemli değişiklikler yapılmıştır.

Bilindiği üzere, Türkiye’de bulunan kişiler bakımından bir süredir noterde düzenlenen imza beyannameleri kabul edilmemekte ve imza beyannamelerinin bizzat ticaret sicil müdürlükleri huzurunda sunulması aranmaktaydı. Buna karşın değişiklikle, limited şirketler saklı kalmak kaydıyla, imza beyanlarının noterler vasıtasıyla onaylattırılarak sicil müdürlüklerine verilebilmesi imkanı getirilmiştir.
Değişikliklere ilişkin öne çıkan diğer konuları özetle aşağıda bulabilirsiniz.

II. DEĞİŞİKLİKLER
1. Şirket kuruluş ve ticari işletme açılış işlemlerinde kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verileri elektronik ortamdan temin edilerek MERSİS’e kaydedilecektir.

Değişiklikle Tebliğ’in 12. Maddesi yeniden düzenlenmiş ve imza beyannamelerinin, ticaret sicili müdürlüğünde, yetkilendirilmiş personelin huzurunda düzenlenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Yeni düzenlemeye göre, gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilecektir. Bu sayede imza beyanı verilmesi için ticaret sicil müdürlüğüne gidilmesine gerek kalmayacaktır.

2. İmza verilerinin elektronik ortamdan temin edilerek MERSİS’e kaydedilememesi halinde, imzaların noterde onaylattırılarak ticaret sicil müdürlüklerine sunulabilmesi imkanı getirilmiştir.

Bununla birlikte, veri tabanında imza kaydının bulunmadığı ya da kaydın temin edilemediği hallerde ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilecektir. Dolayısıyla noterler vasıtasıyla da imzalar onaylanarak ticaret sicil müdürlüğüne verilebilecektir.

Limited şirketler bakımından ise şirketin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesinin yalnızca ticaret sicil müdürlüğünde düzenlenmesi söz konusu olabilecektir.

3. Bazı hallerde tekrar imza beyannamesi verilmesi gerekmeyecektir.

Değişiklikle gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmesi gerekmeyecektir.

Getirilen önemli değişikliklerden sonuncusu, bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda, ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmesinin gerekmeyecek olmasıdır. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulacaktır.

III. DEĞİŞİKLİKLERİN YÜRÜRLÜĞE GİRMESİ
Tebliğ’de yapılan değişiklikler Resmî Gazete’de yayım tarihi olan 20 Şubat 2021 tarihinde yürürlüğe girmiş olsa da, gerekli altyapı Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturuluncaya kadar, imza beyanları yine fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte, yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle ilgili ticaret sicil müdürlüklerine verilecektir. Gerekli altyapının oluşturulması için Ticaret Bakanlığı ilgili kamu kurum ve kuruluşlarıyla bir protokol yapacaktır.