GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ'NDE DEĞİŞİKLİK YAPILDI

---

26 Eylül 2024

Giriş:
III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Tadil Eden Tebliğ”), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından duyurularak 21 Eylül 2024 tarihli ve 32669 sayılı Resmi Gazete'de yayımlandı. Tadil Eden Tebliğ, Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (“Tebliğ”) bazı maddelerinde değişiklik yaparak girişim sermayesi yatırım fonlarının (“GSYF’ler”) piyasada yaşanan aksaklıklarını çözüp GSFY’lere yapılan yatırımların sağlıklı ve amacına uygun olarak artmasını amaçlamaktadır.
Tadil Eden Tebliğ, 21 Eylül 2024 tarihi itibarıyla yürürlüğe girdi. Tebliğ’e eklenen Geçici Madde 2 ile Tadil Eden Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla katılma payı ihraç edilmiş GSYF’ler tarafından yatırımcılar ile fon ihraç sözleşmesi imzalanması gerekliliğinin yerine getirilebilmesi ve GSYF’lerin ihraç belgesinde yer alması gereken asgari unsurlara uyum sağlanabilmesi için 30 Haziran 2025 tarihine kadar, yeni portföy sınırlamalarına uyum sağlanabilmesi için ise 31 Aralık 2025 tarihine kadarsüre verildi.

Tadil Eden Tebliğ’e buradan, SPK’nın duyurusuna ise buradan ulaşabilirsiniz.

Önemli Düzenlemeler:
Tadil Eden Tebliğ ile getirilen önemli düzenlemeler şu şekildedir:

• Yurtdışında kurulu girişim şirketlerine GSYF’ler tarafından yatırım yapılma imkanının genişletilmesi:Tadil Eden Tebliğ, yurt dışında kurulu girişim şirketlerine yatırım yapılabilmesi için yatırımın yapıldığı tarihten itibaren son yıldaki veya yatırım yapılan tarihe en yakın tarihli finansal tablolarına göre varlıklarının en az yüzde 80’inin Türkiye’de kurulu bağlı ortaklık veya iştiraklerden oluşmasına ilişkin sınırını %51’e çekerek GSYF’lerin yurtdışında kurulu girişim şirketlerine yatırım kapsamını genişletmiştir (Tebliğ m.18/1).
• Girişim şirketlerinin anonim ve limited şirket olma zorunluluklarında esneme:Yurt dışında kurulu şirketlere yatırım yapılması sırasında yatırım yapılacak şirketlerin anonim ya da limited şirket olması zorunluluğu kaldırılmıştır (Tebliğ m. 18/2). Yatırım yapılacak girişim şirketinin anonim şirket olması zorunluluğu sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri için geçerlidir.
• İleride pay sahipliği için çerçeve sözleşmelerinin mevzuat kapsamına alınması:İleri vadede ortak olma hakkı veren/verecek sözleşmeler (simple agreement for future equity, “SAFE”), mevzuatta yer alan şartlara uyum sağlanmak kaydıyla, girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilebilecektir (Tebliğ m. 18/3-k). Bu kapsamda yurt dışında kurulu girişim şirketlerine yapılan yatırımın sınırı GSYF toplam değerinin yüzde 10’undan, yüzde 15’ine çıkarılacak ve GSYF’nin tedavüldeki katılma paylarının yurt dışındaki gerçek ve tüzel kişilerce sahip olunması halinde bu oran kademeli olarak yüzde 100’e kadar artırılabilecektir (Tebliğ m. 23/5).
• GSYF’lerin fon sepeti yapısının düzenlenmesi:Fon toplam değerinin en az yüzde 80’i diğer GSYF katılma paylarından oluşacak şekilde GSYF’lerin fon sepeti fonu yapısında ihraç edilebilmesine imkân tanınmıştır (Tebliğ m. 12/B-2a).
• Gayrimenkul ve inşaat sektörünün hariç tutulması:Son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az yüzde 40’ı gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı varlıklardan oluşan şirketler ile esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler, girişim şirketi olarak değerlendirilmeyecektir (Tebliğ m. 18/8).
• GSYF’lerin yatırım sınırlamalarında düzenlemeler:GSYF’ler, diğer GSYF’lere fonlarının toplam değerinin en fazla yüzde 25’i, girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına fon toplam değerinin en fazla yüzde 20’si ve GSYF katılma payına sahip yatırımcıların yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere ve ilişkili taraflarına fon toplam değerinin en fazla yüzde 20’si oranında yatırım yapabilecektir (Tebliğ m.19/1c).
• Fon katılma paylarının fona iadesinin iştirak paylarının fon katılma payı sahibine devri yoluyla gerçekleştirilmesinin kolaylaştırılması:GSYF katılma payı sahibine iştirak paylarının devri suretiyle GSYF katılma paylarının fona iadesinin gerçekleştirilmesinde katılma payı sahiplerinin hepsinden onay alınması zorunluluğu kaldırıldı (Tebliğ m.16/3).
• İhraççı sınırlamalarına uyum sağlanması:Fon katılma paylarının satış başlangıç tarihinden fon toplam değerinin en az yüzde 80’inin girişim sermayesi yatırımlarına yönlendirilmesine kadar geçen sürede ve sonrasında sermaye piyasası araçlarına yapılacak yatırımlarda, yatırımın yapıldığı tarih itibarıyla SPK’nın III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yer alan ihraççı sınırlamalarına uyum sağlanması gerekecektir (Tebliğ m. 23/8).
• İhraç belgesi değişikliklerinde SPK onayının kaldırılması:İhraç belgesi değişikliklerinde GSYF kurucularına yükümlülükler getirilerek SPK onayı alınması zorunluluğu kaldırıldı (Tebliğ m.14/2b).
• Kaynak taahhüdünün tahsil süresinin azaltılması:Kaynak taahhüdü tutarının fon katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihten itibaren iki yıl yerine artık en geç bir yıl içinde tahsil edilmesi gerekecektir (Tebliğ m. 22/1).
• Şemsiye fonlarının açıkça düzenlenmesi:GSYF’ler menkul kıymet yatırım fonları ve gayrimenkul yatırım fonları gibi şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilebilecektir (Tebliğ m. 12/A).
• Değerleme raporu zorunluluğu değerlerinin güncellenmesi:Değerleme kuruluşunun girişim şirketi yatırımlarının değerlemesinde rapor hazırlanması yükümlülüklerine ilişkin tutarlar güncellendi. Sadece kaynak taahhüdü veren yatırımcıların fona katılabildiği ve aynı zamanda fon ihraç sözleşmesinde belirtilen istisnalar haricinde yatırımcılar tarafından katılma paylarının fonun süresi dolmadan iadesinin yapılamadığı fonlarda, değerleme kuruluşlarınca değerleme raporu hazırlama yükümlülüğü devam edecektir. (Tebliğ m. 20/2-b).
• Fon ihraç sözleşmesinin düzenlenmesi ve asgari unsurlarının belirlenmesi:GSYF’lerin fon bilgilendirme dokümanlarının içeriklerinin sadeleştirilmesi ve bu kapsamda, fon ile katılma payı sahipleri arasında imzalanacak fon ihraç sözleşmesinde belirli konulara yer verilmesi hususlarına ilişkin esaslar düzenlenerek fon ihraç sözleşmelerinde yer alacak asgari unsurlar da Tebliğ’e ek olarak sunuldu (Tebliğ m.3/1a). Ayrıca, fon katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışından önce ilgili yatırımcılarla mevzuata uygun bir fon ihraç sözleşmesi imzalanması da zorunlu kılınırken bu sözleşmelerin belli esas ve ilkelere uygun olması gerektiği de düzenlendi. Bununla beraber, bu zorunluluk katılma paylarını borsadan alan yatırımcılar için geçerli olmayacaktır (Tebliğ m. 13/13).

Sonuç:
GSYF’lere olan yatırımların artırılabilmesi amacıyla özellikle yabancı kuruluşlara esneklik sağlandığı ve uygulamadaki aksaklıkların giderilmesi için belli durumlarda SPK onayı yükümlülüğünü kaldırıp bunun yerine fon ihraç sözleşmelerinin asgari unsurlarının düzenlenmesi ve mevzuata uygunluk zorunluluklarının getirildiği görülmektedir. Şemsiye fonu, fon sepeti ve SAFE’lere ilişkin ek düzenlemeler de göz önüne alındığında; SPK, GSYF’lerin Türkiye’de yaygın kullanışına uygun olan ve yabancı yatırımcıyı da destekleyen bir mevzuat altyapısının gerekliliğini öngörmüştür.